Hallituksen palkkiot 

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. 

Sitowisen varsinainen yhtiökokous päätti 25.4.2023 pitää hallituksen palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 750 euroa kuukaudessa ja hallituksen muiden jäsenien palkkio on 2 250 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle sekä valiokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa kultakin kokoukselta. Hallituksen muille jäsenille ja valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenien palkkiot 

Sitowisen hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioista ja ehdoista. Johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajan palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tavanomaisista luontoiseduista sekä kulloinkin voimassa olevista kannustimista. 

Yhtiön toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten eläke-edut määräytyvät lain ja yleisen käytännön mukaisesti. Sitowise ei ole ottanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmälle lisäeläkevakuutuksia. Yhtiön toimitusjohtajan eläkeikä on 64 vuotta ja 6 kuukautta. 

Toimitusjohtajan sopimus voidaan irtisanoa molemminpuolisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla. Irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtajalla ei ole oikeutta erilliseen irtisanomiskorvaukseen irtisanoessaan itsensä. Yhtiön irtisanoessaan toimitusjohtajan muun kuin toimitusjohtajan vakavan väärinkäytöksen, rikoksen tai vastaavan syyn perusteella, toimitusjohtaja on yllä esitetyn kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu maksimissaan kuuden (6) kuukauden rahapalkkaa vastaavaan korvaukseen edellyttäen, että toimitusjohtaja ei kyseisenä aikana ole ryhtynyt työ- tai toimisuhteeseen kolmannen osapuolen kanssa. 

Palkitsemisjärjestelmät 

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma 

Sitowisellä on käytössään lyhyen aikavälin kannustinohjelma, jonka tarkoituksena on kannustaa työntekijöitä Sitowisen strategisten tavoitteiden edistämiseen, palkita työntekijöitä tavoitteiden saavuttamisesta ja sitouttaa työntekijöitä. Lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa on kaksi osaa: (i) tulospalkkiojärjestelmä sekä (ii) kertaluontoiset palkkiot. Kaikki työntekijät Suomessa ovat osana lyhytaikaista kannustinohjelmaa. 

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostaa vuosittainen tulospalkkio (bonus). Hallitus vahvistaa vuosittain ehdot ja palkitsemiskriteerit, joiden perusteella konsernin johtoryhmän tulospalkkiot maksetaan. Mahdollinen tulospalkkio perustuu asetettujen taloudellisten tavoitteiden, kuten käyttökatteeseen ja muiden siihen vaikuttavien tavoitteiden saavuttamiseen joko konsernin ja/tai kyseisen liiketoimintayksikön tasolla. Näiden lisäksi johtoryhmän jäsenillä voi olla henkilökohtaisia tai tiimitavoitteita. 

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä  2021

Yhtiön hallitus päätti maaliskuussa 2021 uuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta. Optio-ohjelman kohderyhmässä on toimitusjohtaja ja Sitowisen johtoryhmän jäsenet sekä noin 300 erikseen ohjelmaan kutsuttavaa Sitowisen avainhenkilöä. Järjestelyn tavoitteena on kannustaa Sitowisen avainhenkilöitä pitkäjänteiseen osakeomistukseen yhtiössä siten, että optioiden saaminen edellyttää sijoitusta osakkeisiin. Optioilla kannustetaan lisäksi kohderyhmään kuuluvia avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään sitouttamaan avainhenkilöitä. 

Optio-ohjelmassa lasketaan liikkeeseen yhteensä enintään 1 463 400 optiota, joista kukin oikeuttaa merkitsemään yhden uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen. Optiot lasketaan liikkeeseen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 3.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. 

Optio-ohjelmassa on 636 750 A-optiota ja 826 650 B-optiota. A-optioilla on kolmen vuoden sitovuusjakso ja B-optioilla on neljän vuoden sitovuusjakso. A-optioilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2024–31.3.2025 ja B-optioilla 1.4.2024–31.3.2026. Optioilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on A-optioiden osalta 6 euroa ja B-optiolla osakkeen merkintähinta listautumisannissa vähennettynä vuosittain maksetuilla osingoilla ja pääomanpalautuksilla. 

A- ja B-optiot voidaan jakaa ns. matching-optioihin ja performance-optioihin. Matching-optioiden saaminen edellyttää, että optioiden saaja omistaa osakkeita tai merkitsee osakkeita henkilöstöannissa yhtä monta kappaletta kuin hänelle on allokoitu matching-optioita. Osakkeet on pidettävä siihen asti, kun optioilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa. Allokoitujen matching-optioiden määrä on tämän listalleottoesitteen päivänä yhteensä 923 400 kappaletta. Performance-optioilla osakkeen merkintäajan alkamiseen liittyvä osakkeen kynnystuottovaatimus on korkeampi kuin matching-optioilla.  

Lisäksi optio-ohjelmaan kuuluvan johtoryhmän jäsenen on hankittava osakkeita 50 prosentilla optioista saamastaan nettotulosta, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa yhteensä hänen vuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin johtoryhmän jäsenyys jatkuu. 

Optiot menetetään ja ne siirtyvät takaisin yhtiölle vastikkeetta, mikäli optionhaltija irtisanoutuu tai optionhaltijan työ- tai toimisuhde irtisanotaan ennen optioilla merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamista. Tietyin edellytyksin hallituksella on mahdollisuus päättää, että optionhaltija saa kuitenkin pitää osan optioista. 

Suoriteperusteinen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2023 - 2025

Sitowise Group Oyj:n (”Sitowise”) hallitus on päättänyt uuden suoriteperusteisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta (Performance Share Plan 2023-2025) (”PSP 2023-2025 -ohjelma”), joka suunnataan ensi vaiheessa yhtiön johtoryhmän jäsenille. Hallitus on päättänyt myös ehdollisesta osakepalkkiojärjestelmästä (Restricted Share Plan 2023-2025) (”RSP 2023-2025 -ohjelma”), joka on tarkoitettu täydentäväksi osakepohjaiseksi pitkän aikavälin sitouttamisjärjestelmäksi erikseen valituille Sitowisen ja sen konsernin avainhenkilöille erityistilanteissa.

Järjestelmä koostuu vuosittain alkavista kolmivuotisista ohjelmista. Yhtiön hallitus päättää erikseen kunkin yksittäisen ohjelman alkamisesta ja sen ehdoista, sen puitteissa toteutettavan ansainta- tai sitouttamisjakson pituudesta, suoritustavoitteista, ohjelmaan oikeutetuista osallistujista sekä ansaintamahdollisuudesta.

Järjestelmien tarkoituksena on yhdenmukaistaa johdon ja avainhenkilöiden intressejä osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten osaltaan edistää omistaja-arvon kasvattamista pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa johtoa ja avainhenkilöitä Sitowisen strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi tavoitteena on Sitowisen avainresurssien sitouttaminen yhtiöön tarjoamalla kilpailukykyiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä

PSP 2023-2025 -ohjelma on ensimmäinen suoriteperusteisista ohjelmista ja se alkaa vuoden 2023 alusta. PSP 2023-2025 -ohjelma sisältää kolmen vuoden pituisen ansaintajakson sekä mahdollisen palkkion maksamisen sen jälkeen. PSP 2023-2025 -ohjelmaan sovellettavat suoritustavoitteet ovat suhteellinen osakkeenomistajan kokonaistuotto (Total Shareholder Return, TSR) ja kumulatiivinen raportoitu liikevoitto (EBITA) 2023-2025.

PSP 2023-2025 -ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan ansaintajakson päätyttyä ja tilinpäätöksen valmistuttua keväällä 2026 edellyttäen, että hallituksen asettamat suoritustavoitteet saavutetaan. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta yksittäiselle osallistujalle, mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista.

Mahdollinen palkkio suoritetaan hallituksen valinnan mukaan joko Sitowisen osakkeina tai rahana tai näiden yhdistelmänä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. PSP 2023-2025 -ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan yhtiön johtoryhmän jäsenet. Yhtiön tarkoituksena on laajentaa osallistujaryhmän koko noin 50 avainhenkilöön seuraavien erikseen päätettävien ohjelmien osalta.

Jos PSP 2023-2025 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, kyseisen ohjelman nojalla maksettavien palkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 232 000 yhtiön osaketta ja ohjelman kokonaisarvo on tätä tiedotetta edeltävän kaupankäyntipäivän keskikurssin perusteella arvioituna noin 1,0 miljoonaa euroa. Palkkioiden kokonaismäärällä tarkoitetaan niiden bruttomäärää ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä.

Ohjelman toteutuva arvo voi poiketa tästä arviosta osakkeen kurssikehityksen sekä ohjelmalle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamisasteen perusteella.

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä

RSP 2023-2025 -ohjelma on ensimmäinen ehdollisista ohjelmista ja se alkaa vuoden 2023 alusta. RSP 2023-2025 -ohjelma sisältää kolmen vuoden pituisen sitouttamisjakson sekä mahdollisen palkkion maksamisen sen jälkeen. Yhtiö voi luvata kiinteämääräisiä osakepalkkioita yksittäisille erikseen valittaville avainhenkilöille sitouttamisjakson aikana.

Mahdollinen palkkio RSP 2023-2025 ohjelmasta suoritetaan hallituksen valinnan mukaan joko Sitowisen osakkeina tai rahana tai näiden yhdistelmänä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. RSP 2023-2025 -ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan tilinpäätöksen valmistuttua keväällä 2026. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta yksittäiselle osallistujalle, mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista.

RSP 2023-2025 -ohjelman tarkoituksena on toimia täydentävänä osakepohjaisena pitkän aikavälin sitouttamisjärjestelmänä erikseen valituille Sitowisen avainhenkilöille erityistilanteissa.

RSP 2023-2025 -ohjelman nojalla maksettavien palkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 40 000 yhtiön osaketta ja ohjelman kokonaisarvo on tätä tiedotetta edeltävän kaupankäyntipäivän keskikurssin perusteella arvioituna noin 0,2 miljoonaa euroa. Palkkioiden kokonaismäärällä tarkoitetaan niiden bruttomäärää ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä.

Ohjelman toteutuva arvo voi poiketa tästä arviosta, riippuen osakkeen kurssikehityksestä sekä ohjelman puitteissa luvattujen osakepalkkioiden määrästä.

Muita ehtoja

Yhtiön noudattaman osakeomistussäännön mukaan yhtiön johtoryhmän kunkin jäsenen ja toimitusjohtajan odotetaan kerryttävän ja sen saavuttamisen jälkeen pitävän omistuksessaan yhtiön osakkeita määrän, joka on arvoltaan hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa vastaava määrä. Johtoryhmän jäsenen odotetaan käyttävän 50 prosenttia järjestelmän nojalla saamastaan nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes hänen osakeomistuksensa täyttää yllä suositellun tason. Osakeomistuksen kerryttäminen tapahtuu joko säilyttämällä omistuksessa osakkeina saatuja palkkioita tai hankkimalla osakkeita järjestelmän nojalla saadulla käteispalkkiolla.

Johtoryhmän palkitseminen vuonna 2022

Kokoonpano:

Yhtiön johtoryhmään kuului 31.12.2022 yhdeksän henkilöä: toimitusjohtaja, neljä liiketoimintajohtajaa, talousjohtaja, tietohallintojohtaja, viestintä, markkinointi - ja vastuullisuusjohtaja, sekä henkilöstöjohtaja. Lisää tietoa ylimmästä johdosta löytyy yrityksen internetsivuilta https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/johtoryhma

Päätöksenteko:

Sitowisen hallitus päättää konsernin johtoryhmään kuuluvien henkilöiden palkasta, palkitsemisjärjestelmistä ja niihin liittyvistä tavoitteista yhtiön hallituksen henkilöstövaliokunnan valmistelun pohjalta.

Palkitsemisen rakenne:

Konsernin johtoryhmän palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemisen periaatteita ja käytäntöjä (esimerkiksi eläke- ja luontoisetujen suhteen) kuin työntekijöihin. Konsernin johtoryhmän palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin tulospalkkioista. Konsernin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on lakisääteinen. Lisäksi osa konsernin johtoryhmän jäsenistä kuuluu maakohtaisten ryhmäeläkejärjestelyiden piiriin. Luontoisetuja ovat tavanomaiset Yhtiön politiikan mukaiset edut kuten puhelin- ja autoedut.

Lyhyen aikavälin tulospalkkio:

Konsernin johtoryhmän jäsenten vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä oli 25–60  prosenttia kiinteästä vuosipalkasta vuonna 2022. Sitowise tarjoaa Suomessa henkilöstölleen mahdollisuuden hyödyntää rahastointivaihtoehdon henkilöstörahastoon palkkioiden maksuissa. Vuonna 2022 tulostavoitteet perustuivat pääsääntöisesti konsernin tai konsernin ja liiketoimintayksikön oikaistuun käyttökatteeseen, orgaaniseen kasvuun ja vastuullisuustyökalun käyttöön. Vuonna 2023 tulospalkkion enimmäismäärät ovat samat ja tavoitteet perustuvat pääsääntöisesti konsernin tai konsernin ja liiketoimintayksikön oikaistuun käyttökatteeseen, orgaaniseen kasvuun ja strategian toteuttamiseen.

Pitkän aikavälin kannustimet:

Yhtiön johtoryhmän jäsenet kuuluvat kahteen pitkän aikavälin kannustinohjelmaan ja lisäksi yhdellä liiketoimintajohtajalla on oma erityinen kasvuun liittyvä pitkän aikavälin kannustin. Kannustinohjelmat on kuvattu tarkemmin kohdassa: Pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Johtoryhmän jäsenien tulee kerryttää osakeomistustaan vuoden nettopalkan suuruiseksi. Pitkän aikavälin kannustimien maksusta 50 % tulee käyttää tähän kunnes tavoite on saavutettu. Vuonna 2022 ei pitkän aikavälin tulospalkkioista erääntynyt maksettavaa.

Irtisanomisajat ja -korvaukset:

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat vaihtelevat 3-6 kuukauden välillä. Erillisiä erokorvauksia ei ole sovittu.

Konsernin johtoryhmälle* maksetut palkkiot vuonna 2022 (euroa)

Rahapalkka                                                                               

1 243 811

Etuudet

34 913

Lyhyen aikavälin tulospalkkiot

151 593

Pitkän aikavälin tulospalkkiot

0

Muut taloudelliset etuudet

61 800

Yhteensä

1 492 117

 * Ei sisällä toimitusjohtajan palkkatietoja.